1.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的？（2017/3/25，单）
A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利
B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产
C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产
D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产
【考点】分公司
【解析】《公司法》第14条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由本公司承担。《民法总则》第74条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。由此可知，分公司所直接管理的财产，实为本公司财产；以分公司名义所负担的债务，可以直接执行本公司财产，也可以先执行分公司财产，不足部分执行本公司财产；以本公司名义负担的债务，可以直接执行分公司的财产，所以B、C项说法正确，D项说法错误。另据《公司法》第14条规定，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司虽然不具有法人资格，但是属于市场主体，具有经营资格，有权根据营业执照记载的经营范围从事经营活动，其后果由本公司承担，因此A项说法正确。
2.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016/3/27，单）
A.甲公司对丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
【考点】法人人格否认
【解析】《公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是我国法人人格否认制度的直接法律依据。本案中，作为零盛公司控股股东的甲公司滥用股东权利，滥用法人独立地位，严重损害债权人利益，债权人可以要求甲公司对零盛公司债务承担连带责任。此外，零盛公司的另一个股东乙公司并未实施公司法第20条规定的行为，仍然只承担有限责任，而不必对零盛公司的债务承担连带责任。由此可知，本题前三项中只有A选项是正确的。
就债权人实现债权的途径而言，破产程序只是其中的一个选择，而不是唯一选择。而且，通过破产程序只能最大限度地利用公司财产实现债权，并不会直接导致股东对公司债务负责，所以D项是错误的。
3.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（2014/3/25，单）
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【考点】分公司与子公司
【解析】《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此，无论是在北京还是在外地设立分公司，都必须进行工商登记，领取营业执照，故A项错误。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，故B项错误。关于分公司的负责人，现行法律并无特别规定。公司投资者（股东）与公司经营层可以分开，股东之外的人担任公司经理并非罕见，股东之外的人担任公司分支机构负责人更是常态。所以，无论在北京还是外地设立分公司，其负责人均可以是股东之外的人，故C项错误。《公司法》第14条第2款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。无论在北京还是外地，子公司均具备独立法人资格，独立承担责任，故D项正确。
4.李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期1年，年息12%。下列哪些表述是正确的？（2013/3/70，多）
A.该40万元的所有权，应归属于平昌公司
B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格
C.在姜呈为善意时，其履行行为有效
D.平昌公司可要求李方返还利息
【考点】公司的法人地位；公司财产与个人财产
【解析】平昌公司作为独立的法人，有独立的银行账户，本题中，债务人姜某将40万打入李方的个人账户，而非平昌公司的指定账户，由于货币的特殊属性，谁占有即归谁，因此40万的所有权不属于平昌公司，而是直接归属于李方，故A项错误。
《公司法》第146条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。”本题中，尽管李方挪用公司资金，但是并不符合上述任一项规定，因此具备担任董事长资格，故B项错误。
《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”李方是公司的董事长，作为公司的法定代表人，姜某有理由相信李方代表平昌公司，且姜某善意无过错，因此姜某的清偿行为有效，故C项正确。
《公司法》第148条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”李方挪用公司资金，获得的收益当然归平昌公司所有，故D项正确。
