1.彭兵是一家（非上市）股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/26，单）
A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长
B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务
C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任
D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼
【考点】董事义务和责任，股东代表诉讼
【解析】《公司法》第45条第二款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”所以A项错误，B项正确。《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本题中，彭兵违反勤勉义务，应当承担相应的法律责任。但是，公司遭受的100万元损失，系全体董事造成，不应由彭兵一人承担全部赔偿责任，所以C项错误。对彭兵的行为，确实可以通过股东代表诉讼解决，但是，根据《公司法》第151条规定，股份有限公司连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才有权提起股东代表诉讼，并且要履行书面请求公司监事会起诉的前置程序，所以D项说法错误。
2.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，下列哪些选项是正确的？（2017/3/71，多）
A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定
B.王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同
C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监
D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘
【考点】公司经理
【解析】根据《公司法》第46条规定，董事会职权包括决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，所以A项正确，C、D项错误。经理属于公司的高级管理人员，其职权范围视为公司对其授权范围，在此范围内经理有权以公司名义对外签订合同，所以B项正确。
3.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的？（2016/3/68，多）
A.股东会会议召开7日前通知全体股东
B.公司解散需全体股东同意
C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D.全体监事均由不担任董事的股东出任
【考点】公司法的强制性与任意性，公司章程，有限公司的组织机构
【解析】公司法是私法，贯彻公司自治原则，在很多方面允许公司章程作出规定。但是，公司法也包含大量的强制性规范，这些规范不允许公司章程加以变更或者排除适用。从考试角度讲，这个知识点具有极强的吸附性，可以和公司法的任何问题结合起来考查。
A选项结合了有限公司股东会的通知程序。《公司法》第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”因此，章程规定股东会会议召开7日前通知全体股东并无不可，A选项正确。
B选项结合了公司解散的决议程序。《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，经代表2/3以上表决权的股东通过，是作出特别决议的最低要求，如果章程规定了更高的比例，亦无不可，所以B选项正确。
C选项结合了董事表决规则。《公司法》第48条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”该规则为强制性规则，不允许章程变更或者排除适用，因此C选项错误。
D选项结合了监事会组成规则。《公司法》第51条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”由此可见，监事会中职工代表不低于1/3是强制性规定，所以D选项错误。
4.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施？（2016/3/69，多）
A.提议召开董事会
B.提议召开股东会
C.提议罢免狄某
D.聘请律师协助调查
【考点】监事会职权
【解析】《公司法》第53条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”可知B、C选项正确，A选项错误。
《公司法》第54条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”可知D选项正确。
5.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？（2015/3/26）
A.担任公司总经理须经刘壮的聘任
B.享有以公司名义对外签订合同的法定代理权
C.有权制定公司的劳动纪律制度
D.有权聘任公司的财务经理
【考点】有限公司经理
【解析】聘任或者公司总经理由董事会决定，而非董事长决定，所以A选项错误。公司法定代表人是公司的代表机关，依法享有法定代表权。如果公司总经理为法定代表人，则享有以公司名义对外签订合同的法定代表权，但是该法定代表权与法定代理权是两个不同的概念。经理若未担任法定代表人，则只能在董事会的授权范围内对外代理公司处理各类业务。因此，B选项错误。公司经理有权制定公司的具体规章，包括公司的劳动纪律制度，所以C选项正确。公司财务经理由经理提名，由董事会决定聘任，所以D选项错误。
6.甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？（2015/3/28）
A.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事
B.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士
C.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家
D.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份
【考点】上市公司组织机构的特别规定
【解析】上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，所以A选项正确。
任职独立董事，至少包括一名会计专业人士，没有法律专业人士的要求，所以B选项错误。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，即兼任独立董事不得超过5家，而该题中，加上甲公司，再担任其他上市公司独立董事的，不得超过4家。C选项错误。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司独立董事，而并不禁止独立董事持有上市公司的股份，所以D选项错误。
7.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？（2015/3/68）
A.钱某的年薪
B.钱某的董事责任保险费
C.赵某的差旅费
D.赵某的社会保险费
【考点】股东会职权、董事的薪酬、监事履职的费用
【解析】有关董事的报酬事项由股东会批准，钱某的年薪属于董事报酬事项，当然由股东会批准，A选项正确。公司为钱某支付的董事责任保险费也属于有关董事的报酬事项，也须经股东会批准，B选项正确。监事行使监事职权所发生的费用，根据法律规定应当由公司负担，无需经股东会批准，C选项错误。赵某作为公司的劳动者，公司应当依法为其支付社会保险费，按照法律规定和合同约定办理即可，不需要经股东会批准，D选项错误。
8.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（2013/3/25，单）
A.决定公司的投资计划
B.否决其他股东对外转让股权行为的效力
C.决定聘任公司经理
D.决定公司的利润分配方案
【考点】执行董事的职权
【解析】《公司法》第50条第2款：“执行董事的职权由公司章程规定。”《公司法》第37条第1款：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划…（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案…”由此可知，对外投资、利润分配方案的决定权是由股东会行使的，本题中，公司章程并没有特别规定执行董事的职权，刘某无权决定投资计划与利润分配方案，故A、D项错误。依据《公司法》第71条第2款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”可见，公司股权的转让是否有效，源于法律的规定，不是执行董事决定，故B项错误。《公司法》第49条第1款：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”因此，执行董事对经理的聘用与解聘具有决定权，刘某可以聘任公司经理，故C项正确。
9.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？（2012/3/68，多）
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
【考点】董事会
【解析】《公司法》第67条：“董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”国有独资公司董事会必须要有公司职工代表，属于法条原文的直接考查。故A项正确。
《公司法》第45条第2款：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”董事张某辞职时董事会成员没有低于法定人数，张某不应该继续履行董事职务，故B项错误。
《公司法》第67条第3款：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”国有企业董事长的产生，不同于一般公司，而是由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定，方圆公司与富春机械厂都从属于国有资产监督管理机构，董事长可以是方圆公司选派，也可以是富春机械厂选派。故C项正确。
《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”国有独资公司的分红制度适用有限责任公司的规定，由公司章程规定，可以约定不按照出资比例分红，故D项正确。
10.源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。
请回答第（1）-（3）题。
（1）针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是：（2016/3/92，不定项）
A.甲可召集和主持股东会
B.乙可召集和主持股东会
C.丙可召集和主持股东会
D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会
【考点】股东会的召集和主持
【解析】《公司法》第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”由此可以得出，有限公司股东会的召集和主持应当遵循“董事会—监事会—代表1/10以上表决权的股东”的顺序。本题中，董事会拒绝召集股东会，监事会也不召集，持股25%的股东甲可以召集和主持股东会，也可以联合其他股东共同召集和主持股东会，所以A、D选项正确。而股东乙、丙均未达到1/10表决权，无权召集和主持股东会，所以B、C选项错误。
（2）若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是：（2016/3/93，不定项）
A.陈某连带承担返还1亿元的出资义务
B.霓美公司承担1亿元的利息损失
C.限制霓美公司的利润分配请求权
D.解除霓美公司的股东资格
【考点】抽逃出资，股东利润分配比例，解除股东资格（本题考点隶属于公司的设立，但是为了维持不定项选择题的完整性，保留于此。）
【解析】霓美公司未经法定程序将其1亿元出资抽回，构成抽逃出资。《公司法解释（三）》第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”据此，霓美公司应当向源圣公司返还1亿元及其利息，协助霓美公司抽逃出资的陈某对此承担连带责任，所以A、B选项正确。
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利。”《公司法解释（三）》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”因此，在霓美公司抽逃全部出资的情况下，股东会可以决议限制其利润分配请求权，C选项正确。
《公司法解释（三）》第17条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”由此可知，解除股东资格的实体条件有两个，一是有限公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，二是经公司催告在合理期间仍未缴纳或者返还出资。本题中，第一个条件已经具备，第二个条件尚未具备，因此股东会无权解除霓美公司的股东资格，D选项错误。
（3）就源圣公司前期投入到环保项目500万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是：（2016/3/94，不定项）
A.甲可以起诉霓美公司
B.乙、丙不能起诉霓美公司
C.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲
D.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司
【考点】股东代表诉讼
【解析】《公司法》第151条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”由此可以得知，对有限公司而言，所有股东都有提起股东代表诉讼的资格，而不受其持股比例和期限的限制，也就是说，甲、乙、丙都有权提起股东代表诉讼，所以A选项正确，B选项错误。股东代表诉讼的效果归属于公司，而非起诉的股东，所以C选项错误，D选项正确。
11.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（2010/3/25，单）
A.该决议无效，甲的债务未免除
B.该决议有效，甲的债务已经免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
【考点】公司决议效力
【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。此项规定属于强行性法律规定，公司或其他股东无权决议免除某股东的出资义务。而根据《公司法》第22条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。可见，甲依法应承担向公司足额缴纳剩余4万元出资的义务，这是法律的强制性规定，不属于公司章程的议定事项，也不属于会议召集或表决方式等程序性事项，因此股东会作出的免除甲4万元出资义务的决议违反法律强制性规定，为无效决议。故A项正确，B、C、D项错误。
12.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008/3/77，多）
A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
【考点】董事会决议程序
【解析】《公司法》第111条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”本题中，华盛股份有限公司共有9名董事，有5名董事参加董事会，虽然丁中途退席，但退席行为视为弃权，董事会的参加人数仍为5人，过半数，因此该会议的举行合法有效。但本题中董事会的决议仅有4名董事通过，违反了公司法对通过决议的最低董事人数的限制，而这种限制不属于会议的召集程序、表决方式等程序性事项，而属于公司法对于董事会通过决议的最低人数的强制性实体规范，因此华盛公司只有4名董事通过的决议为无效决议，而非可撤销决议。故B选项正确，而ACD项错误。
