1.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016/3/25，单）
A.通大公司可以向王某提出付款请求
B.通大公司只能请求李某支付车款
C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任
D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任
【考点】发起人责任
【解析】根据《公司法解释（三）》第4条，发起人为设立公司目的以自己的名义订立合同，若公司未能成立，对方当事人有权请求全体发起人对该合同债务承担连带清偿责任。在本题中，通大公司有权要求李某和王某对150万元车款承担连带清偿责任，因此只有A选项是正确的。
2.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（2015/3/25）
A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
B.公司的注册资本可约定为50元人民币
C.公司可以张某姓名作为公司名称
D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
【考点】有限公司设立
【解析】设立公司必须依法制定公司章程，不能以公司设立书面协议代替公司章程，A选项错误，当选。公司法取消了最低注册资本的要求，注册资本可以是50元，B选项正确，不选。公司法并不禁止公司使用自然人姓名为公司名称，C选项正确，不选。股东的住所可作为公司主要办事机构所在地，即公司住所，D选项正确，不选。
3.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？（2014/3/68，多）
A.公司注册资本可以登记为1元人民币
B.公司章程应载明其注册资本
C.公司营业执照不必载明其注册资本
D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资
【考点】有限公司的注册资本与出资
【解析】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，对于普通公司取消了最低注册资本的限制，理论上公司的注册资本可以是1元，实践中也出现了一些1元公司，故A项正确。
《公司法》第25条第1款规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。据此，公司注册资本属于公司章程的绝对记载事项，故B项正确。
《公司法》第7条第2款规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。据此，公司注册资本属于公司营业执照的法定记载事项，故C项错误。
2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，取消了对有限责任公司股东出资时的验资要求，但公司章程可以规定股东出资必须经过验资，这属于公司自治的范畴，故D项正确。
4.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？（2011/3/68，多）
A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任
C.商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D.商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
【考点】发起人的责任
【解析】《公司法解释（三）》第2条第1款；“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。”丙作为发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，戊可以请求丙承担合同责任，故A项正确。
《公司法解释（三）》第2条第2款：“公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”B选项中商贸公司成立后，其使用该仓库则因其实际享有合同权利，戊便可请求商贸公司承担清偿责任，故B项正确。
C选项中戊请求商贸公司承担清偿责任缺乏一个必要的前提，即公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。故C项错误。
D选项中戊请求丙和商贸公司承担连带清偿责任，于法无据。故D项错误。
5.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（2013/3/68，多）
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
【考点】有限责任公司章程；公司法的强制性与任意性
【解析】《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，公司章程可以约定不按出资比例分配红利，故A项正确。
《公司法》第37条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……”《公司法》第16条第1款：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”根据该条款，公司章程对于对外投资事宜可以由董事会决定，也可以由股东会决定，公司章程可以赋予董事会对外投资的决定权。故B项正确。
《公司法》第42条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”表决权行使按照什么规则行使，公司章程可以作出规定，如无规定的，则按照出资比例行使，故C项应选。
《公司法》第43条第2款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”有限责任公司与股份有限公司相比较，人合性较强，是否允许其他人经投资而成为新的股东，需要经过股东会予以决定，董事会不享有此项权力，故D项不选。
