1.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2017/3/28）
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
【考点】股权强制执行，股东资格的确认。
【解析】《公司法》第72条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”据此，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权，法院应当通知兴荣公司及其全体股东，而不是申请执行人通知，所以A项错误。其他股东的优先购买权应当自法院通知之日起20日内行使，所以B项错误。根据民事诉讼法，强制执行以足额清偿债务为限，对于股权这种可分割财产，并不要求全部强制执行，所以C项正确。另外，丁某取得股权的时间为将其记载于股东名册之日，而非股权变更登记之日，所以D项错误。
2.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？（2015/3/70）
A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙
D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
【考点】有限公司股东对外转让股权
【解析】有限公司股东外转股权时，应该经过其他股东人数过半同意，而不是持股比例的半数，A选项错误。
修改公司章程需要经过股东会的特别多数决，须经法定程序，甲直接修改章程程序违法。而且对于股权外转的限制事宜，由于有限公司的人合性，章程可作出特别规定，可约定高于三分之二表决权的比例，或要求全体一致决，甲直接修改章程的行为在实体上也可能是违法的，B选项错误。
有限公司股权内转是自由的，甲当然可以分割其股权，将其自由内转给其他股东，C选项正确。
有限公司股权外转时，其他股东享有优购权，该优购权是针对该外转的全部股权，而非一部分。但如果其他股东都要行使优购权，则按其出资比例购买。D选项错误。
3.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（2014/3/26，单）
A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【考点】有限公司股东资格的继承
【解析】《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，公司章程可以对股东资格的继承作出特别规定，若无特别规定，则由已故股东的继承人继承股东资格。据此，A、C、D三项正确。
《公司法》第44条第3款规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因为董事长是公司机关中的重要职位，并非财产权，不产生继承问题，故B项错误。
4.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（2013/3/28，单）
A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
【考点】有限公司股权回购
【解析】《公司法》第22条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”转让公司分店的决议程序、表决方式没有违反法律、行政法规的规定，决议的内容也没有违反公司章程的规定，丙不能要求法院撤销该决议，故A项错误。
《公司法》第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第1条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：……股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”由此可知，丙不能以其权利受到侵害为由，提起公司解散之诉，故B项错误。
《公司法》第74条第1款：“下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：…（二）公司合并、分立、转让主要财产的…”由该条可知，丙对股东会的决议有异议，可以要求公司按照合理的价格收购其股权，故C项正确。
《公司法解释（三）》第17条第1款：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”可见，撤销公司股东资格必须因为股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告仍没有在合理期间内缴纳或者返还出资，股东会方可决议解除该股东的股
