1.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业,合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面,王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌,并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案,下列哪一说法是正确的?(2016/3/30,单)
A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C.王曼不承担对陈阳的还款责任
D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担连带责任
【考点】合伙事务执行,合伙企业债务清偿
【解析】就合伙事务执行而言,普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。这种权利可以通过合伙协议加以限制,但是该限制仅具有内部效力,不能对抗善意第三人。因此,从对外关系角度讲,王曼依然有权以合伙企业名义对外借款,A选项错误。
就合伙企业债务清偿而言,《合伙企业法》第38条规定:“合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。” 因此B选项是正确的。第39条规定:“合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担连带责任。”即使合伙协议约定罗飞承担全部亏损,也不能改变合伙人对外责任规则,因此C选项是错误的。在本题中,对于陈阳的借款,准确的表述是兰艺咖啡店以其全部财产承担清偿责任,兰艺咖啡店不能清偿到期债务的,合伙人王曼和罗飞承担连带责任,也就是说,合伙人对合伙企业债务承担补充的连带责任,所以D选项错误。
2.2015年6月,刘璋向顾谐借款50万元用来炒股,借期1个月,结果恰遇股市动荡,刘璋到期不能还款。经查明,刘璋为某普通合伙企业的合伙人,持有44%的合伙份额。对此,下列哪些说法是正确的?(2015/3/71)
A.顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务
B.顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行
C.对刘璋的合伙份额进行强制执行时,其他合伙人不享有优先购买权
D.顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理,并以退伙结算所得来清偿债务
【考点】普通合伙人债务清偿
【解析】《合伙企业法》第42条规定:“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”由此可知,A、B选项正确,C、D选项错误。
3.周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业,从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的?(2012/3/72,多)
A.王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿
B.郑桃不必经其他人同意,即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰
C.王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额
D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行,周橘和吴柚享有优先购买权
【考点】普通合伙人债务清偿
【解析】依据《合伙企业法》第42条第1款:“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”郑桃因炒股欠下王椰巨额债务,是其个人债务,郑桃应首先以其合伙企业之外的财产进行清偿,如不能清偿,则王椰可以采取从合伙企业分取的收益受偿,故A项正确。当郑桃以其合伙企业之外的财产不能清偿时,王椰可申请法院强制执行郑桃的合伙财产份额,故C项正确。
《合伙企业法》第22条第1款:“除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。”郑桃将其合伙财产抵偿给王椰时须经其他合伙人一致同意,故B项错误。
《合伙企业法》第42条第2款:“人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照本法第51条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”可见,D项正确。