3.高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答第（1）~（3）题。（2013/3/92~94，不定项）
（1）2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：
A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权
D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权
【考点】合伙财产份额的出质
【解析】《合伙企业法》第25条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”合伙人以其合伙财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，未经同意的，出质绝对无效，善意第三人也不能主张善意取得，故A项正确，C项错误。
根据民法原理，经全体合伙人同意合伙人以合伙财产出质的，其质押合同自成立时生效，但是质权自工商登记时设立。是否记载于合伙协议，不是质权设立的条件，故B项错误。
《合伙企业法》第23条：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”如果法院拍卖丁某的合伙企业财产份额，高、田二人享有优先购买权。故D项正确。
（2）2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：
A.须经田、丁二人的一致同意
B.未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C.转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D.转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担不断连带责任
【考点】有限合伙企业
【解析】《合伙企业法》第82条：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”故A项正确。
《合伙企业法》第13条：“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。”《合伙企业法》第76条第1款：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”变更合伙企业形式的，必须到登记机关办理变更登记，否则变更不具有对外效力，不能对抗善意第三人，故B项正确。
《合伙企业法》第68条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”高某变更为有限合伙人后无论出资多少都不能执行合伙事务，故C项错误。
《合伙企业法》第84条：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担不断连带责任。”高某于2月转变为有限合伙人后，应对2月以前的合伙债务承担不断连带责任，故D项错误。
（3）2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：
A.高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意
B.就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权
C.李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意
D.就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权
【考点】合伙财产份额的转让
【解析】《合伙企业法》第73条：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。”可见，有限合伙人对外转让财产份额，可以不经过其他合伙人同意，只需提前30日通知即可，故A项正确。既然有限合伙人可以不经其他合伙人同意转让其财产份额，因此其他合伙人也就不享有优先购买权，故B项错误。
《合伙企业法》第74条：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其它合伙人有优先购买权。”可见，李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意，故C项正确。由该条可知，田、丁可主张优先权，故D项正确。
4.张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答第（1）-（3）题。（2011/3/92、93、94，不定项）
（1）酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：
A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某
B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某
C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙
D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙
【考点】退伙；合伙财产份额的转让
【解析】《合伙企业法》第22条第2款“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”张某将财产份额转让给王某，属于合伙人之间进行转让的行为，应当通知其他合伙人，故A项错误。
《合伙企业法》第22条第1款：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”张某将其份额转让给李某的朋友刘某，属于向合伙人以外的人转让的行为，应当由其他合伙人一致同意，除经王某、赵某同意外，还需征得李某同意，故B项错误。
《合伙企业法》第45条“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。” 第46条“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”本题中没有约定合伙期限，合伙人发生难以继续参加合伙的事由时，可以提前30日通知其他合伙人退伙，而不能向其他人要求立即退伙，故C项错误。
《合伙企业法》第46条：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。”由该条可知，D项正确。
（2）酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是：
A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对
B.鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对
C.鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对
D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对
【考点】普通合伙的事务决议
【解析】《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”A项改变合伙企业的名称，D项聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，都属于应当征得全体合伙人一致同意的情形，但在表决该事项时都存在反对情形，故属无效表决。停业整顿不属于需要全体合伙人一致同意的，故B项正确。
另外，合伙人与合伙企业交易，在合伙协议没有特别约定的情况下，须经全体合伙人一致同意。因此C选项也需要全体合伙人一致同意，由于存在反对派，故属无效表决。
（3）经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是：
A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务
B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元
C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时
D.为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工
【考点】普通合伙企业的事务执行
【解析】依据《合伙企业法》第31条和第35条：“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。”将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务属于改变合伙企业经营范围的事项，应由全体合伙人一致同意，故A项错误。
以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元属于处分合伙企业不动产的事项，此种情形应由全体合伙人一致同意的情况下进行，经营管理人员无权自主决定，故B项错误。
与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演；整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工，属于正常的经营管理事项，不需要全体合伙人一致同意，可由林某自主决定。故C、D项正确。
