1.甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的股票,持股达6%时才公告,被证券监督管理机构以信息披露违法为由处罚。之后甲欲继续购入力扬公司股票,力扬公司的股东乙、丙反对,持股4%的股东丁同意。对此,下列哪些说法是正确的?(2017/3/75,多)
A.甲的行为已违法,故无权再买入力扬公司股票
B.乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购
C.丙可主张甲已违法,故应撤销其先前购买股票的行为
D.丁可与甲签订股权转让协议,将自己所持全部股份卖给甲
【考点】上市公司收购
【解析】根据《证券法》第120条,证券交易的基本原理之一是,按照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果。也就是说,民法上民事法律行为无效、可撤销、效力待定等规则,都无法正常适用于证券交易行为,这是证券交易行为与一般民事法律行为的重大区别之一。本题中,虽然甲违反了信息披露的要求,应当受到处罚,但是甲在证券市场上依法定规则完成的交易,效力不受影响,也不得改变其结果,同时也不影响甲继续交易该股票的权利,所以A、C项错误。收购上市公司的方式包括要约收购、协议收购及其他合法方式,D项属于协议收购,是正确的说法。此外,投资者可以独立收购,也可以通过协议或其他安排与其他人共同收购上市公司,所以B项正确。
2.吉达公司是一家上市公司,公告称其已获得某地块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚,看中了该地块的潜在市场价值,经过细致财务分析后,拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些说法是正确的?(2016/3/75,多)
A.若收购成功,吉达公司即丧失上市资格
B.若收购失败,嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份
C.嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司的大股东协议购买其股份
D.待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30%时,应向其全体股东发出不得变更的收购要约
【考点】上市公司收购
【解析】上市公司收购,包括全部收购和部分收购。若为部分收购,收购完成后有三种可能的结果:一是股权分布仍然符合上市条件,该上市公司仍然具备上市公司资格;二是股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易,即丧失上市资格;三是通过股东大会决议将该上市公司解散。若为全部收购,有两种可能的结果:一是因为被收购公司不再具备股份有限公司条件(仅剩下一个股东),需要依法变更企业形式(变更为一人有限公司);二是收购人将被收购公司解散。所以A选项错误。
收购上市公司没有次数的限制,除要约收购之外也没有期限的限制,所以B选项正确。
《证券法》第93条规定:“采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”此即要约收购的排他性,所以C选项正确。
《证券法》第88条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”第91条规定:“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项。”由此可知收购要约不得撤销,但是可以变更,所以D选项错误。