突破点 1、 投资人限制：
1 个自然人、中国籍、具有完全民事行为。
突破点 2、 投资人责任：
1、企业财产的归属： 财产为投资人 个人所有。
2、投资人的无限责任：投资人以其个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
3、责任消灭时效：企业解散之日起超过 5 年。F28
例题：下列有关个人独资企业的说法错误的是：（ ）
A、某公司出资 10 万元人民币设立个人独资企业。
B、美国人杰克在中国投资设立了名为“新九克”的咖啡店，企业性质为个人独资企业。
C、张飞设立的个人独资企业拖欠房东刘备店铺租金 1 万元。刘备可在企业注销后 5 年内向张飞主张
债权。
D、王力宏出资价值 100 万元的设备成立个人独资企业后，该设备所有权即转为企业所有，只能为企
业所用，作为该企业注册资本的组成部分。
合伙企业法
突破点 1、 特殊普通合伙企业
1、适用范围： 专业服务机构。F55
2、合伙人的对外责任
（1）部分无限、部分有限：
2、合伙人的对外责任
（1）部分无限、部分有限：在执业活动中
1）部分无限：
因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人。F57
2）部分有限：
没有故意或重大过失的其他合伙人。
（2）全部无限 ：
1）在执业活动中 非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务。
2）合伙企业的其他债务。F5
3、合伙人的对内责任
执业中因故意或重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协
议约定对给合伙企业造成的损失进行赔偿。F58
例题：冯晓钢与王中均设立特殊普通合伙企业进行投资，合伙协议中的下列约定合法的是：（ ）
A、鉴于当前电影行业十分景气，将该企业的主营业务确定为电影电视制作。
B、为控制投资风险，合伙协议约定对合伙人执业中造成的合伙企业损失，只要求其承担 50%的责任。
C、任何合伙人非因故意造成的合伙企业债务，均应由全体合伙人承担无限连带责任。
D、任何合伙人故意造成的合伙企业债务，其他合伙人承担相应责任后，有故意的合伙人应足额对其
进行赔偿。
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突破点 2、 合伙人
1、主体限制：4 类主体不得成为普通合伙人。F3
（1)国有独资公司（2)国有企业（3)上市公司（4)公益性的事业单位、社会团体。
2、劳务出资
（1）普通合伙人:
2、劳务出资
（1）普通合伙人:可以劳务出资。
（2）有限合伙人：不能以劳务出资。
3、合伙人的行为限制
（1）普通合伙人的限制：
1）同业竞争：绝对禁止
3、合伙人的行为限制
（1）普通合伙人的限制：
1）同业竞争：绝对禁止
2 ） 自利交易： 原则禁止、例外允许（协议另有约定或一致同意）
（2）有限合伙人的限制：
同业竞争或自利交易：原则允许、例外禁止（协议另有约定）
（3）归入权：
不当同业竞争、自利交易的收益归合伙企业所有
例题：周千里与蔡二林准备合资开设普通合伙企业，下列事项合法的是：（ ）
A、决定合伙企业开业一年后，将该普通合伙企业扩张为拥有 100 名合伙人的大型合伙企业。
B、如果有人愿意对该企业进行风险投资，可让该自然人成为本企业的有限合伙人并同意接受该自然
人以管理经验作为劳务出资。
C、合伙协议约定任何普通合伙人如从事与本企业同类业务，只需取得过半数合伙人的同意。
D、合伙人如违法进行同业竞争，所得收益应由其他合伙人按出资比例分享。
突破点 3、 合伙事务执行与表决
1 、合伙事务执行
（1）普通合伙人
1）自己执行
2）委托执行
（2）有限合伙企业事务的执行人：
1）执行人— 普通合伙人。
2）非执行人—有限合伙人。不执行、不代表
（3）有限合伙人不视为执行合伙事务的行为：
1）参与决定 普通合伙人入伙、退伙
2）财务监督
3）代表合伙企业利益以自己名义起诉
4）为本企业提供担保。
2、表决方法
（1）一般事项表决：
2、表决方法
（1）一般事项表决：
1）有约定：按约定。
2）未约定或者约定不明确：1 人 人 1  票并经全体合伙人 过半数通过。
（2）特殊事项表决：（ 除协议另有约定外， 全体一致同意）
1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点
2）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
3）以合伙企业名义为 他人提供担保；
4）聘任 合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。
例题：韩信、韩庚、韩寒三兄弟设立有限合伙企业，其中韩信为有限合伙人，韩庚和韩寒为普通合伙
人。对该企业经营中的下列事项说法错误的是：（ ）
例题：韩信、韩庚、韩寒三兄弟设立有限合伙企业，其中韩信为有限合伙人，韩庚和韩寒为普通合伙
人。对该企业经营中的下列事项说法错误的是：（ ）
A、在该企业内部会议上，就是否同意韩三平作为普通合伙人加入该合伙企业和该企业产品出厂价的
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确定两大议题，韩信参与讨论并作出表决。
B、合伙协议约定，韩信可以定期到企业查阅会计账簿并有权获得财务会计报告。
C、合伙企业为降低经营成本决定将该企业搬至甘肃，对此，必须经过全体合伙人一致同意。
D、就合伙企业为合伙人韩寒的银行借款提供担保事项，可按协议约定无需合伙人一致同意。