突破点 5、 股东的权利
1、股东代表公司利益之诉（股东代表/派生诉讼）（F152）：
（1 ）第一种情况：董事、高级管理人员执行职务时，损害公司利益。
1）一般起诉流程：
首先，
）一般起诉流程：
首先，股东可以书面请求监事（会）起诉。
其次，监事（会）收到股东书面请求后如果：
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①拒绝提起诉讼； ②自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼。
其三，出现以上情形，股东可以代表公司以自己名义起诉。
2 ）特殊起诉流程：
如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼
（2 ）第二种情况：监事或他人损害公司利益。
起诉流程与第一种情况类似，只需把上文中监事（会）替换成执行董事（董事会）即可。
（3 ）诉讼特点：
1）、起诉的股东是以自己名义
2）、起诉的股东资格要求：
①有限公司：任 1 股东；
②股份公司：连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东。
2、 股东提起公司解散之诉必须同时满足以下条件：
（1）、公司经营管理发生严重困难：股东僵局或董事僵局 2 年以上
（2）、通过其他途径不能解决
（3）、持有公司全部股东表决权 10%以上的股东
3、 有限公司股权回购之诉
（1）股东会通过以下决议
①
（1）股东会通过以下决议
①、公司连续  5 年盈利但均不向股东分配利润的决议
②、公司合并、分立、转让主要财产的决议
③、章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，修改章程使公司存续的决议。
（2）反对票：股东对上述决议投反对票
（3）回购诉讼：
自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会
议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。
4、股票质押限制：公司不得接受本公司股票作质押。
例题：下列有关公司股东权利的说法正确的是：（ ）
A、 股份公司股东可以直接查阅公司财务会计报告
B、 任何公司均可基于保守商业秘密的需要，不向股东公开其经营情况。
C、 公司总经理违法执行职务损害公司利益时，任何股东均可以在书面请求监事会起诉后立即以自己
名义起诉。
D、 在出现董事僵局或股东僵局时，只要持有 10%以上股权的股东均可在通过其他途径不能解决时，
向法院提起解散公司之诉。
突破点 6、 股份公司董、高的行为限制
1、持股限制
（1）公司董、监、高应向公司申报持有及其变动本公司股份情况，任职期间每年转让不得超过其持
有本公司股份总数的 25%。
（2）公司董、监、高所持有本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 1 年内不得转让。
（3）公司董、监、高离职后半年内，不得转让持有的本公司股份。
2、报酬公示
股份公司董事、监事和高管的报酬向股东定期披露。F117
3、董事、高管忠实义务 F149
1）不得挪用公司资金；
2）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3）不得违法借贷、担保、自利交易、同业竞争
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4）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
5）不得擅自披露公司秘密；
例题：下列有关股份公司董事、高管的说法正确的是：（ ）
A、 应向公司申报持有及变动股份的情况，每年不得转让超过持有股份总数的 25%。
B、 应向股东定期披露其从公司取得的报酬情况
C、 为确保董事、高管能忠实于公司，立法明确禁止了董事、高管从事自利交易和同业竞争。
D、 公司董事和高管离职后即与公司无利害关系，故可转让其持有的本公司股份。
突破点 7、 公司股东（大）会
1、股东（大）会的召开与表决
（1）定期会议
1、股东（大）会的召开与表决
（1）定期会议
1）、有限公司：按公司章程规定召开。
2）、股份公司：每年 1 次年会。
（2）决议方式：
1）、有限公司：可不召开股东会决议。只要所有股东书面一致同意，并由全体股东在决定文件上签字
或盖章。F38
2）股份公司：必须开股东大会作决议。
（3）表决权
1）
（3）表决权
1）有限公司：按出资比例行使表决权，章程另有规定除外。F43
2）股份公司：每 1 股份有 1 表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。F104
2、临时股东（大）会的提议和召集
（1）提议主体：
1）有限公司：
（1）提议主体：
1）有限公司：1）代表 1/10 以上表决权的股东；2）1/3 以上的董事；3）监事会或者不设监事会的公
司的监事
2 ）股份公司：1）、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；2）、董事会认为必要时；3）、
监事会提议召开时；
（2）召集和主持顺序：F41
一、有限公司：
1）第一顺序：董事会或执行董事。
①公司设立董事会的：由董事会召集，董事长主持；董事长不主持则由副董事长主持，如果副董事长
不主持，则由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
②公司不设董事会的：股东会会议由执行董事召集和主持。
2）第二顺序：监事会。
3）第三顺序：
2）第二顺序：监事会。
3）第三顺序：代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、股份公司：
1)第一顺序：董事会召集，董事长主持 。其他同有限公司。
2)第二顺序：监事会。
3)第三顺序
2)第二顺序：监事会。
3)第三顺序：连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份股东可自行召集和主持。
例：下列有关公司董事说法正确的是 （ ）
A、 公司董事的任期不得超过三年，但可连选连任。
B、 股东人数较少或规模较小的有限公司只可以分别设立一名执行董事和一名监事。
C、 有限公司的董事长可不由股东担任，且无须由全体董事过半数选举产生。
D、 如股份公司董事会的决议，致使公司遭受严重损失。则参与决议的董事对公司承担责任，但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免责。
例：天心公司有大股东张三和小股东李四共两人。因公司经营策略分歧，两人之间出现严重矛盾。现
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： 小股东李四想提起解散公司之诉，以下说法正确的是： （ ）
A、李四应证明公司股东会或董事会已经持续两年无法召开或无法做出决议
B、李四应证明其已向大股东张三和他人提议转让自己股权，被后者拒绝购买
C、李四提起解算公司之诉，应以无法清算为前提
D、李四应证明其持有公司10%以上股权