第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让

　　第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。

　　第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。

　　第十六条 上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。

　　第十七条 公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。

　　公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

　　第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

　　第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。

　　第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

　　第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：

　　（一）拟受让方受让股份的目的；

　　（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；

　　（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；

　　（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

　　第二十二条 国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：

　　（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；

　　（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

　　（三）转让方、受让方的权利和义务；

　　（四）股份转让价款支付方式及期限；

　　（五）股份登记过户的条件；

　　（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。

　　第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　第二十四条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

　　第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

　　（一）受让方的征集及选择情况；

　　（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

　　（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　（五）律师事务所出具的法律意见书；

　　（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

　　（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

　　第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

　　上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。