第六章 国有股东所持上市公司股份间接转让

　　第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。

　　第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。

　　第四十三条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

　　国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。

　　第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

　　第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

　　第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，应当审核以下文件：

　　（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告；

　　（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；

　　（三）受让方或投资人征集、选择情况；

　　（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；

　　（五）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；

　　（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

　　（八）律师事务所出具的法律意见书；

　　（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　第四十七条 有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。