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1、从题干信息出发：“4月8日，丙公司运送大蒜过程中，因山洪暴发大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款，甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款50万元。”甲乙买卖大蒜合同；甲戊买卖大蒜合同；两个合同井水不换河水，坚持合同相对性。
2、合同相对性的法律依据：《合同法》第121条，“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”
3、具体到本题：甲乙公司是大蒜购销合同的当事人，甲公司不能因为第三人戊公司的原因拒付尾款。
设问5.乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，可否同时要求甲公司承担定金责任和违约金责任？为什么？
答：（1）不能。（2）因为甲公司和乙公司大蒜购销合同中既约定定金又约定违约金，乙公司只能选择适用违约金或者定金。
考点：违约金责任和定金责任不能同时并用
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1、从题干信息出发：“甲、乙公司于2010年3月1日签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为100万元，货交丙公司后甲公司付50万元货款，货到甲公司后再付清余款50万元。双方还约定，甲公司向乙公司交付的50万元货款中包含定金20万元，如任何一方违约，需向守约方赔付违约金30万元。”
2、定金与违约金不并用的法律依据：《合同法》第116条，“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。”也就是说，定金罚则和违约金只能选择适用，而不能合并适用。
3、具体到本题：因为甲公司和乙公司大蒜购销合同中既约定定金又约定违约金，乙公司只能选择适用违约金或者定金。
设问6.甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同效力如何？为什么？
答：（1）有效。（2）因为甲公司通过向乙公司支付50万元绿豆货款的行为，表示其已对张某无权代理行为进行了追认。
考点：通过付款行为追认无权代理合同有效
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1、从题干信息出发：（1）张某没有采购绿豆的代理权限：“甲公司委派业务员张某去乙公司采购大蒜，张某持盖章空白合同书以及采购大蒜授权委托书前往。”+（2）张某超越代理权的无权代理：“张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂于2010年3月1日擅自决定与乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为100万元，仍由乙公司代办托运，货交丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。”+（3）甲公司通过付款行为推定追认了张某的无权代理订立绿豆买卖合同：“2010年4月1日，乙公司按照约定将大蒜和绿豆交给丙公司，甲公司将50万元大蒜货款和50万元绿豆货款汇付给乙公司。”
2、通过行为追认无权代理合同有效的法律依据：（1）《合同法解释二》第12条，“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。”（2）追认权是形成权。形成权是单方法律行为，意思表示方式可以是明示、默示即通过行为推定和法律规定的沉默。
3、具体到本题：（1）甲公司委派业务员张某只是去乙公司采购大蒜，并未授权其购买绿豆，张某购买绿豆的行为是超越代理权的无权代理，但是甲公司通过向乙公司支付50万元绿豆货款的行为，表示其已对张某无权代理行为进行了追认。（2）故甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同是有效的。
设问7.丙公司将绿豆转卖给己公司的行为法律效力如何？为什么？
答：有效。无权处分签订的买卖合同，如无其他效力瑕疵，无权处分本身不影响买卖合同的效力。绿豆所有权人甲是否追认，也不影响丙己公司之间绿豆买卖合同的效力。（特别注意，司法部原公布的答案需要修改，其原内容如下：无效。‚丙公司的转卖行为属无权处分（效力待定）行为，因为甲公司拒绝追认丙公司行为。）
考点：无权处分买卖合同有效
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1、从题干信息出发：（1）绿豆交付给丙即视为完成交付，所有权归甲：“张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂于2010年3月1日擅自决定与乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为100万元，仍由乙公司代办托运，货交丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。”（2）丙无权处分绿豆：“后绿豆行情暴涨，丙公司以自己名义按130万元价格将绿豆转卖给不知情的己公司。”
2、无权处分合同有效的法律依据：《买卖解释》第3条，第1款，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”第2款，“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”
设问8.甲公司是否有权要求己公司返还绿豆？为什么？
答：（1）无权。（2）因为己公司构成善意取得。
考点：未支付价款但满足其他条件仍构成善意取得
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1、从题干信息出发：“后绿豆行情暴涨，丙公司以自己名义按130万元价格将绿豆转卖给不知情的己公司，并迅即交付，但尚未收取货款。甲公司得知后，拒绝追认丙公司行为，要求己公司返还绿豆。”
2、动产善意取得的法律依据：《物权法》第106条第1款，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”
3、司法部解析原文：（1）由该条可知，善意取得的构成要件中只是需要对价合理，并无已支付对价的要求，故没有支付对价不构成否定善意取得成立的理由。（2）丙公司将绿豆转卖给己公司完全符合善意取得的构成要件。（3）故己公司构成善意取得，甲公司无权要求己公司返还绿豆。（4）“有的考生误认为构成善意取得要求是不知情，已支付对价，并且已经交付。而丙公司尚未收取货款，己公司没有支付对价，不符合善意取得的构成要件。”
4、类似：《物权法解释一》第6条，“转让人转移船舶、航空器和机动车等所有权，受让人已经支付对价并取得占有，虽未经登记，但转让人的债权人主张其为物权法第二十四条所称的“善意第三人”的，不予支持，法律另有规定的除外。”
