1.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？（2015/3/27）
A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施
D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
【考点】司法解散公司
【解析】董事之间矛盾不断，并不表明董事违反对公司的忠实义务和勤勉义务，股东起诉董事，没有请求权基础，A选项错误。
解散公司之诉和对公司进行清算是两个程序，解散公司是诉讼程序，清算是非诉程序，先申请解散，解散裁判生效后，进入清算程序。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依法自行组织清算或另行申请人民法院对公司进行清算。B选项错误。
股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，法院可予以保全。C选项错误。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。D选项正确。
2.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？（2014/3/28，单）
A.可同时提起清算公司的诉讼
B.可向法院申请财产保全
C.可将其他股东列为共同被告
D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力
【考点】司法解散公司
【解析】《公司法解释（二）》第2条规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第183条和本规定第7条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。据此，A项错误。
《公司法解释（二）》第3条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。据此，B项正确。
《公司法解释（二）》第4条第1款规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。第2款规定，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。据此，C项错误。
《公司法解释（二）》第6条第1款规定，人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。据此，D项错误。
3.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？（2014/3/70，多）
A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组
B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼
C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行
【考点】公司清算
【解析】《公司法》第183条规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。据此，在公司逾期不成立清算组时，可以申请人民法院直接指定组成清算组的是债权人，公司股东无此权利，故A项错误，当选。
《公司法》第184条规定，清算组在清算期间行使下列职权：……（七）代表公司参与民事诉讼活动。但清算组本身是一个多人组成的组合，不太方便代表公司，所以《公司法解释（二）》第10条第2款进一步规定，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。据此，应当由清算组负责人而不是由清算组代表公司参加诉讼，故B项错误。
《公司法解释（二）》第13条第1款规定，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。据此，债权人可以在公司清算程序终结前补充申报，故C项错误，当选。
《公司法解释（二）》第15条第1款规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。据此，法院组织清算时，清算方案应当报法院确认而不是备案，且不能直接执行，故D项错误，当选。
4.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？（2012/3/28，单）
A.公司债权人唐某
B.公司董事长程某
C.公司财务总监钱某
D.公司聘请的某律师事务所
【考点】清算组成员
【解析】《公司法解释（二）》第8条：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”由此可知，公司债权人唐某不能作为清算人，故A项错误。公司董事长程某，公司财务总监钱某，某律师事务所符合《公司法解释（二）》第8条第1款第（一）项、第（三）项的规定，故B、C、D正确。
5.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（2011/3/27，单）
A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
【考点】司法解散公司
【解析】《公司法解释（二）》第1条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”由该条可知，丙不能以公司董事长甲严重侵害其股东知情权为由提起解散公司之诉，故A项错误。
同时，丙也不能以公司管理层严重侵害其利润分配请求权为由提起解散公司之诉，故B项错误。
C项属于被吊销企业法人营业执照而未进行清算，以此等事由提起解散公司之诉，法院不予受理，故C项错误。
由《公司法》第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”和《公司法解释（二）》第1条可知，D项属于解散公司之诉的法定事由。虽然丙未必有提起公司解散之诉的主体资格，但是D项作为公司解散之诉的理由是成立的，故D项正确。
