1.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/27，单）
A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额
C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行
D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行
【考点】有限公司股东的出资义务
【解析】《公司法解释（三）》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。这里的瑕疵，在本案中是指文某未按照章程规定履行其对甲公司的出资义务。然而，根据甲公司章程规定，文某对甲公司的剩余出资应在2017年5月缴足，所以，在2015年12月，不能认定文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵，A项说法错误。《公司法解释（三）》第11条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。也就是说，判断是否属于非货币财产出资不实，是以出资时为基准，所以B项说法错误。在章程规定的出资期限届至时，公司或其他股东有权要求未完全履行出资义务的股东履行出资义务，所以C项正确。但是，公司法并未规定公司和股东以外的其他主体有权要求该股东履行出资义务。在D项所述情形发生时，根据《公司法解释（三）》第11条，乙公司、其他股东或者乙公司债权人请求认定文某未履行出资义务的，人民法院应当责令文某在指定的合理期间内采取补正措施；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。所以D项错误。
2.湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7:2:1，公司经营状况良好。2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的？（2017/3/68，多）
A.三位股东不必按原出资比例增资
B.三位股东不必实际缴足增资
C.公司不必修改公司章程
D.公司不必办理变更登记
【考点】增加注册资本
【解析】《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”也就是说，增资时股东可以约定不按原出资比例增资，所以A项正确。《公司法》第178条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”也就是说，无论是公司设立时还是增资时，股东都可以分期缴付所认缴的出资，所以B项正确。注册资本既是章程必要记载事项，又是公司登记事项，所以，增资时应当修改公司章程并办理变更登记，C、D项错误。
3.榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。对此，下列哪些说法是正确的？（2017/3/70，多）
A.榴风公司可要求夏某补足出资
B.榴风公司可要求马某承担连带责任
C.榴风公司的其他股东可要求夏某补足出资
D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资
【考点】抽逃出资
【解析】抽逃出资是指股东实际出资以后违法将其出资全部或者部分抽回的行为，其手段五花八门，本题交待的案情是一种典型的抽逃出资行为。关于抽逃出资的法律后果，《公司法解释（三）》第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”在本案中，榴风公司和其他股东均可主张夏某返还抽逃出资本息即补足出资，但债权人不享有此项权利，所以A、C项正确，D项错误。虽然马某并非《公司法解释（三）》第14条所规定的“协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”，但是马某协助夏某抽逃出资，可以类推适用上述规定，让马某承担连带责任。
4.2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（2014/3/29，单）
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去
B.虚构债权债务关系将其出资转出去
C.利用关联交易将其出资转出去
D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
【考点】抽逃出资
【解析】2014年2月《公司法解释（三）》第12条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。据此，B、C、D三项符合抽逃出资的行为，不当选。而A项将出资款项转入公司账户验资后又转出不属于抽逃出资的行为，故当选。
5.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？（2011/3/70，多）
A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元
B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付
C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家
D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配
【考点】抽逃出资
【解析】出资义务是全体股东的共同义务之一，股东不得抽逃出资。所谓抽逃出资是指向公司出资后又以各种名义或者手段将出资从公司转移。《公司法解释（三）》第12条：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”根据法条规定，张三的行为属于虚构债权债务关系将出资转出的行为，故A项正确。
李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并由天问公司实际转账支付的行为符合《公司法解释（三）》第12条属于“利用关联交易将出资转出”的行为，故B项正确。
王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家的行为可以认定为盗窃行为。不属于抽逃出资的行为，故C错误。
张三、李四、王五制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，符合《公司法解释（三）》第12条第1款第（三）项的规定，属于抽逃出资的行为。故D正确。
6.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？（2011/3/69，多）
A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
C.甲已将其股权出质给其债权人戊
D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
【考点】股权出资
【解析】《公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法解释（三）》第11条：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第1款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第9条的规定处理。”君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资没有明确规定，且属于甲合法持有并依法可以转让的股权，出资人甲可以该股权出资。故A项正确，不当选。
甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务，说明甲的股权存在瑕疵，股权受限，以该股权出资会导致甲不能完全履行出资义务。故B项错误，应选。
依照《公司法解释（三）》第11条第1款第（二）项可知，若甲已将其股权出质给其债权人戊，则该股权存在权利负担，不能作为对君则公司的出资。故C项错误，应选。
如果甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权，则会导致该股权不能转让给新设立的天际有限责任公司，不能完全履行出资义务。故D项错误，应选。
